Anonymous
in Securities Law
Asked May 17, 2017

Luật Chứng khoán – Thẩm quyền chấp thuận hợp đồng

  • 1 Answer
  • 203 Views

Công ty cổ phần chứng khoán X của chúng tôi đã đi vào hoạt động từ cuối tháng 10/2015. Công việc kinh doanh khá thuận lợi, do đó sắp tới do muốn mở rộng quy mô công ty, chúng tôi có dự định sẽ mở thêm chi nhánh công ty ở quận 2 Thành phố Hồ Chí Minh. Biết được kế hoạch của công ty, tháng trước ông A có ngỏ ý bán cho công ty mảnh đất của ông với giá hơn 10 tỷ đồng. Ông A là cổ đông sỡ hữu 300.000 cổ phần phổ thông của công ty chúng tôi (chiếm 13.2% tổng số cổ phần phổ thông của công ty). Cho tôi hỏi liệu hợp đồng mua bán bất động sản này có cần được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị công ty không?

Answer 1

Theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, thì các hợp đồng, giao dịch giữa công ty cổ phần với các cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sỡ hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người liên quan của họ phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị của công ty chấp thuận.

[Điểm a Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014]

Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ

Trong vụ việc này, công ty chứng khoán của quý khách có dự định sẽ tiến hành giao dịch mua đất của ông A, tức cổ đông sỡ hữu hơn 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty quý khách. Do đó, để tránh nguy cơ tư lợi trong giao dịch, pháp luật quy định hợp đồng này cần phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị của công ty trước khi tiến hành ký kết hợp đồng.

Vấn đề đặt ra là vậy thẩm quyền chấp thuận hợp đồng này cụ thể thuộc về đại hội đồng cổ đông hay hội đồng quản trị của công ty quý khách?

Khoản 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định việc phân chia thẩm quyền chấp thuận loại hợp đồng trên như sau:

(i) Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của quý công ty.

(ii) Đại hội đồng cổ đông sẽ có thẩm quyền chấp thuận các hợp đồng và giao dịch còn lại.

Như vậy, quý khách cần xem xét giá trị chuyển nhượng quyền sử dụng đất của ông A trong trường hợp này là lớn hơn hay nhỏ hơn con số 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty quý khách. Qua đó nhằm xác định đúng thẩm quyền chấp thuận loại hợp đồng trên là thuộc về đại hội đồng cổ đông hay hội đồng quản trị của công ty.

Quý khách cũng cần lưu ý là hợp đồng, giao dịch sẽ bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu khi ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận như trên, hoặc gây thiệt hại cho công ty. Trong trường hợp này, người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải có trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó[1]

Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình. Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách.

 

[1] Khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014

Agree Comment 0 Agrees over 4 years ago

Please Login or Register to Submit Answer

Directory ads
Need to talk to a lawyer?

Book a phone consultation with a top-rated lawyer on Lawfarm.